跨境并購規(guī)模萎縮,GDR成為融資并購新窗口
南方財(cái)經(jīng)全媒體記者 吳霜 上海報(bào)道
今年以來,中國企業(yè)并購規(guī)模受監(jiān)管、反壟斷等因素大幅收縮,不少A股上市企業(yè)謀求通過GDR上市來進(jìn)行海外融資,進(jìn)而服務(wù)其全球產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和投資戰(zhàn)略。
9月21日,樂普醫(yī)療發(fā)行GDR并在瑞交所成功上市。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì),包括深交所、上交所的上市公司在內(nèi),已經(jīng)有將近20家公司先后籌劃境外GDR的發(fā)行上市。
根據(jù)普華永道在8月份發(fā)布的《2022年中期中國企業(yè)并購市場回顧與前瞻》(以下簡稱《報(bào)告》),2022年上半年,中國國內(nèi)并購交易數(shù)量仍保持在歷史高位,達(dá)到6173宗,但并購交易金額大幅下跌至自2014年以來半年數(shù)據(jù)的最低點(diǎn),為2367億美元。
先進(jìn)制造、新能源等領(lǐng)域并購交易需求較大
年利達(dá)律師事務(wù)所合伙人徐宏認(rèn)為,交易金額下降的原因是多方面的。首先, 2021年的并購金額相對(duì)來說是疫情相對(duì)平穩(wěn)之后的反彈峰值。今年開始之后有幾個(gè)大事件,比如,俄烏沖突對(duì)全球市場交易的影響,特別是對(duì)歐洲地區(qū)的影響比較大,還有通脹、能源危機(jī)和美聯(lián)儲(chǔ)加息等因素也起到了推波助瀾的作用。因此,交易各方對(duì)并購領(lǐng)域的交易勢(shì)必會(huì)采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度。
另一方面,新冠疫情日趨平穩(wěn),在包括疫苗在內(nèi)的相應(yīng)醫(yī)療領(lǐng)域的機(jī)會(huì),市場可能持觀望態(tài)度,不愿近期在相關(guān)方面做大量投入或并購。
徐宏認(rèn)為,目前從整體情況來看,并購交易還是要取決于美聯(lián)儲(chǔ)加息、通脹和地緣政治變化等情況,等到市場對(duì)未來有一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的預(yù)期之后,拓寬增長空間。
在行業(yè)分布方面,普華永道《報(bào)告》顯示,今年工業(yè)行業(yè)占比最大,其次是金融服務(wù)和電力能源,但缺乏前幾年出現(xiàn)的超大型并購交易。
徐宏認(rèn)為,在高科技行業(yè),特別是境外先進(jìn)制造業(yè),或擁有核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)的并購,中資企業(yè)一直動(dòng)力不減。在疫情前是這樣,疫情后也是這樣。但目前實(shí)際操作中會(huì)受到境內(nèi)外監(jiān)管的挑戰(zhàn),包括美國投資委員會(huì)的審查對(duì)中資買家趨嚴(yán),即使在歐洲,相關(guān)國家對(duì)中資去歐洲購買相關(guān)資產(chǎn)也有國家安全審查方面政策的變化。整體而言,中資買方在高科技行業(yè)或先進(jìn)制造業(yè)的并購難度在加大。
此外,在新能源領(lǐng)域,包括光伏、風(fēng)能和鋰電池上下游等跟新能源有關(guān)產(chǎn)業(yè)的并購都非常有需求。
融資并購的另一途徑——GDR受熱捧
目前,海外并購面臨著行業(yè)監(jiān)管、反壟斷、地緣政治等多種因素的不確定性,對(duì)并購的數(shù)量和規(guī)模都產(chǎn)生了較大的影響。所以,不少處于擴(kuò)張期的企業(yè)為了及時(shí)抓住市場機(jī)遇,熱衷于發(fā)行全球存托憑證(GDR),在海外二次上市,從而繼續(xù)融資和境外并購。
“GDR”是全球存托憑證(Global Depositary Receipts)的簡稱,在該機(jī)制下,中國公司無需在境外直接發(fā)行股票,而是以其A股股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證,境外投資者持有存托憑證即可享受分紅派息、資本收益、投票表決等“股東”權(quán)利及進(jìn)行投資。
2022年2月11日,在滬倫通基礎(chǔ)上,證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》,將滬倫通機(jī)制擴(kuò)容為“中歐通機(jī)制”,境內(nèi)方面GDR發(fā)行主體從上交所上市公司拓展至深交所上市公司,境外方面GDR上市地從英國市場拓展至瑞士、德國市場,并相應(yīng)調(diào)整了相關(guān)制度規(guī)則。
徐宏觀察到,近一兩年很多中資企業(yè)在海外尋求二次上市融資,之后進(jìn)行并購,或者加快自身的產(chǎn)業(yè)延伸等,“這個(gè)趨勢(shì)非常明顯,尤其是在新能源領(lǐng)域”。他解釋道,上市公司在境外融資后很大一部分資金會(huì)去做跨境業(yè)務(wù)發(fā)展和并購,或者境外發(fā)展的長線布局。
作為A股上市公司的新融資渠道,GDR在發(fā)行定價(jià)、資金出境、募集資金使用、項(xiàng)目時(shí)間表等方面均具有一定優(yōu)點(diǎn)。根據(jù)此前互聯(lián)互通制度下,A股上市公司境外發(fā)行GDR的資金用途來看,不少企業(yè)表示將用于境外投資、國際業(yè)務(wù)布局、海外收購等。
2019年6月20日,華泰證券發(fā)行的滬倫通下首只全球存托憑證(GDR)產(chǎn)品,募集資金中約60%用于支持國際業(yè)務(wù)布局;中國太保于2020年6月22日發(fā)行GDR,約70%的資金用于境外股權(quán)投資;國投電力于2020年10月22日發(fā)布GDR,資金中約70%用于開發(fā)公司的海外可再生能源業(yè)務(wù)項(xiàng)目發(fā)展及項(xiàng)目收購。
從融資速度來說,GDR優(yōu)勢(shì)明顯。徐宏表示,瑞士上市整體的審批時(shí)間基本上在2到4個(gè)月之間,整個(gè)上市流程最快3個(gè)月,慢的6個(gè)月。這主要是因?yàn)閲鴥?nèi)證監(jiān)會(huì)對(duì)于境外上市有一些政策上的支持。
徐宏觀察到,受新冠疫情的影響,市場對(duì)醫(yī)療健康的投資明顯增加,但境內(nèi)境外的發(fā)展出現(xiàn)一些分化,境外尤其是歐美在生物醫(yī)藥行業(yè)的并購交易活躍,境內(nèi)相對(duì)來說沒有那么活躍。這部分是因?yàn)閲鴥?nèi)對(duì)于醫(yī)藥的政策變動(dòng)導(dǎo)致醫(yī)藥公司盈利能力受到影響,估值邏輯發(fā)生轉(zhuǎn)變。