21說案|全國首例銀行間債券市場虛假陳述案宣判 銀行被判擔責10%
南方財經(jīng)全媒體記者徐倩宜北京報道
此前,北京金融法院“1 號案”在行業(yè)內(nèi)備受關(guān)注。此案即原告藍石資產(chǎn)管理有限公司訴被告興業(yè)銀行、利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)大連分所、聯(lián)合資信評估有限公司、遼寧知本律師事務(wù)所證券虛假陳述責任糾紛案。
據(jù)了解,此案系全國首例銀行間債券市場虛假陳述案。其將來的生效判決結(jié)果將會進一步明確銀行間債券市場中各服務(wù)機構(gòu)勤勉盡責義務(wù)的標準,規(guī)范各服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)活動,促使機構(gòu)投資者謹慎投資,理性決策。
藍石資產(chǎn)損失5億興業(yè)銀行等涉虛假陳述
此案起因源于大連機床集團2016年度第二期超短期融資券(簡稱“16大機床SCP002”)違約。據(jù)公開資料顯示,2016年8月4日,大連機床公開發(fā)行了規(guī)模為5億元的“16大機床SCP002”超短融,債券存續(xù)期為270天,到期日為 2017年5月2日,發(fā)行利率為6%/年。
債券募集說明書增信措施部分載明,案涉?zhèn)峁?億余元的應(yīng)收賬款質(zhì)押,賬期與金額可以覆蓋案涉?zhèn)鞠ⅰ?/p>
2016年8月9日,大連機床集團向藍石資產(chǎn)管理公司按1%進行返費。藍石資產(chǎn)管理公司指示其擔任投資顧問的資管產(chǎn)品買入案涉?zhèn)?。后大連機床集團財務(wù)危機爆發(fā),案涉?zhèn)?016年11月29日構(gòu)成交叉違約。
2016年12月12日,大連機床集團主體評級下降為C不能償債級別。
2016年12月16日至2017 年2月13日期間,藍石資產(chǎn)擔任管理人的“藍石盤古1號基金”陸續(xù)買入 5億元債券,價格為五折。
2017年4月27日,大連機床集團公告承認案涉?zhèn)瘧?yīng)收賬款增信措施為虛假。
2017年11月10日,大連機床集團進入破產(chǎn)重整程序,扣除破產(chǎn)重整程序中可獲得清償金額,藍石資產(chǎn)發(fā)生損失5億余元。
原告藍石資產(chǎn)認為,作為債券服務(wù)中介的各被告未盡勤勉盡責義務(wù),應(yīng)就其投資損失承擔連帶賠償責任。
北京金融法院認為,本案的爭議焦點集中在法律適用問題;16大機床SCP002的發(fā)行過程中是否存在虛假陳述;各服務(wù)機構(gòu)是否存在過錯,是否盡到各自義務(wù);藍石資產(chǎn)管理公司所受損失與案涉諸虛假陳述行為之間是否存在因果關(guān)系;各服務(wù)機構(gòu)對藍石資產(chǎn)管理公司的損失應(yīng)承擔何種責任等問題。
法院判定承銷銀行等虛假陳述,興業(yè)銀行擔責10%
北京金融法院經(jīng)審理認為,在各服務(wù)機構(gòu)的責任認定上,依據(jù)各服務(wù)機構(gòu)在銀行間債券市場提供債務(wù)融資工具中介服務(wù)應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、行政規(guī)章及行業(yè)自律組織執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定,北京金融法院綜合考量會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)等債券服務(wù)機構(gòu)的工作范圍和專業(yè)領(lǐng)域,同時區(qū)分故意、過失等不同情況,對各服務(wù)機構(gòu)是否盡到勤勉盡責義務(wù)進行認定并分別確定其各自應(yīng)當承擔的法律責任。
并且依法認定:
1.興業(yè)銀行對所出具的企業(yè)財務(wù)信息,特別是案涉四筆高額質(zhì)押應(yīng)收賬款未充分履行盡職調(diào)查和獨立判斷的勤勉盡責義務(wù),構(gòu)成虛假陳述;對會計師事務(wù)所出具的年審報告以及律師事務(wù)所出具的《法律意見書》亦未盡到審慎核查和必要的調(diào)查、復核義務(wù),構(gòu)成虛假陳述;
2.會計師事務(wù)所在審計過程中未進行職業(yè)判斷,未保持職業(yè)懷疑,其審計過程中存在未勤勉盡責情況,構(gòu)成虛假陳述;
3.律師事務(wù)所未按照行業(yè)要求對應(yīng)收賬款的真實性進行核查,以判斷案涉?zhèn)欠瘾@得合法有效增信,進而出具法律意見書,構(gòu)成虛假陳述;
4.依法認定信用評級機構(gòu)不存在違反信息披露義務(wù)的情況,認定其不存在虛假陳述行為。
該案還重點探討了藍石資產(chǎn)所受損失與案涉諸虛假陳述行為之間是否存在因果關(guān)系;藍石資產(chǎn)作為機構(gòu)投資者未審慎投資對興業(yè)銀行等被告責任的影響以及該種情況下各服務(wù)機構(gòu)應(yīng)承擔何種責任等問題。
北京金融法院認為,藍石資產(chǎn)認購16大機床SCP002時,雖已明知大連機床集團出現(xiàn)財務(wù)困難并存在其他認購原因,但大連機床集團在財務(wù)信息、擔保增信措施等方面的虛假陳述行為并未被揭露,藍石資產(chǎn)的認購行為與案涉諸虛假陳述行為具有因果關(guān)系。但由于藍石資產(chǎn)是專業(yè)的機構(gòu)投資者,系理性投資人,其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響,但其注意義務(wù)有別于普通投資人。在16大機床SCP002已被發(fā)行人、承銷商、評級機構(gòu)連續(xù)發(fā)布無法兌付風險提示的情況下,藍石資產(chǎn)仍然堅持購入16大機床SCP002的行為,可以減輕其他侵權(quán)方的賠償責任。
更為重要的是,根據(jù)查明的事實,藍石資產(chǎn)在案涉?zhèn)l(fā)行之初安排其擔任投資顧問的資管產(chǎn)品購入案涉?zhèn)瑢嶋H從事了案涉?zhèn)臓I銷工作,并收取了發(fā)行人返費。案涉?zhèn)`約后,藍石資產(chǎn)將其購入的部分原因解釋為履行案外投顧管理義務(wù)的考慮,而非完全出于投資目的購買。在此情況下,應(yīng)當進一步減輕各侵權(quán)方的賠償責任。
據(jù)此,北京金融法院據(jù)案涉?zhèn)鲄⑴c方對損失的過錯程度,虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系,酌情確定興業(yè)銀行在大連機床集團賠償責任10%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任,利安達會計師事務(wù)所在大連機床集團賠償責任4%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任;遼寧知本律師事務(wù)所在大連機床賠償責任6%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。